Ley Nº 16.060
SOCIEDADES COMERCIALES

(Continuacion)

Artículo 136. (Resolución o compromiso de escisión).- En los casos de escisión previstos en el artículo 116, la sociedad deberá adoptar resolución válida que contendrá, por lo menos, la determinación de las alícuotas de su patrimonio a trasmitirse, con la relación de los bienes, derechos y obligaciones que las formarán. Se integrará con el balance especial indicado en el artículo 119.

Si se tratara de las operaciones reguladas por el artículo 117, el contrato de escisión deberá ser precedido de un compromiso. Se aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 124.

Artículo 137. (Publicación).- Un extracto de la resolución o del compromiso de escisión, se publicará en el plazo, con las prevenciones y en las condiciones establecidas en el artículo 126.

Artículo 138. (Responsabilidad por créditos).- Las sociedades que se creen por la escisión serán solidariamente responsables entre sí y con la escindida, si ella subsiste, por los créditos denunciados en el término del artículo 126 y por los que figuren en los balances especiales.

Los pactos celebrados para la distribución de las deudas, solo tendrán eficacia entre las sociedades creadas por la escisión.

Todo ello, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios de la sociedad escindida, según el tipo, por las deudas anteriores a la inscripción de la escisión en el Registro Público de Comercio.

Artículo 139. (Receso y oposición de los acreedores).- Los socios o accionistas podrán receder y los acreedores podrán oponerse a la escisión, siendo aplicable, en lo compatible, lo dispuesto en los artículos 128 y 129.

Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, serán solidariamente responsables del pago de las participaciones del socio recedente o excluido.

Artículo 140. (Acto definitivo o contrato de escisión).- Cumplidas las etapas previas previstas en los artículos anteriores, los representantes de la sociedad formalizarán el acto de escisión u otorgarán el respectivo contrato, según los casos.

En ambos supuestos, se deberán contemplar las estipulaciones establecidas en el artículo 126, en lo aplicable, integrándose con el balance especial indicado en el artículo 119.

Artículo 141. (Inscripción).- El acto de escisión se inscribirá en el Registro Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera de las sociedades creadas o de la escindida, si ella subsiste, o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.

Artículo 142. (Modificación o revocación de la resolución de escisión).- La resolución de escisión podrá ser modificada o revocada, por las mismas mayorías y con los requisitos exigidos para su adopción. La modificación o revocación se publicará en la forma dispuesta en los incisos primero y tercero del artículo 126.
SECCION XIII
De la rescisión parcial, de la disolución y de la liquidación

Artículo 143. (Causales contractuales).- Los socios podrán establecer en el contrato social causales de rescisión parcial y de disolución no previstas por la ley.
SUB-SECCION I
De la rescisión parcial

Artículo 144. (Causas de rescisión parcial).- El contrato de sociedad se rescindirá parcialmente por la muerte, incapacidad o inhabilitación del socio, salvo disposición legal o pacto en contrario. También será causa de rescisión la exclusión del socio y el ejercicio del derecho de receso en los casos y condiciones previstos por la ley.

Artículo 145. (Inscripción. Efectos).- Producida una causal de rescisión parcial cualquier interesado podrá inscribir en el Registro Público de Comercio el documento o documentos que la acrediten.

La rescisión parcial producirá efectos respecto a terceros a partir de esta inscripción.

Artículo 146. (Pactos de continuación).- Se admitirá el pacto de continuación de la sociedad con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido o con el representante del socio incapaz.

El pacto obligará a los sucesores del socio fallecido y al cónyuge supérstite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad ilimitada, sus sucesores podrán condicionar su permanencia en la sociedad a la transformación del tipo social, de manera que su responsabilidad no exceda la participación del causante. Este derecho deberá necesariamente ejercerse dentro del término de un año a contar de la muerte del socio.

Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido, ellos serán representados por el albacea con tenencia de bienes y, en su defecto, por quien designe el Juez de la sucesión.

En caso de declararse yacente la herencia del socio fallecido, quedará sin efecto el pacto de continuación.

Si se hubiera pactado la continuación de la sociedad para el caso de incapacidad sobreviniente de un socio regirá lo dispuesto en artículo 45.

Artículo 147. (Exclusión de socio).- Cualquier socio podrá ser excluido si mediara justa causa. Será nulo el pacto en contrario.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones o en los demás casos previstos por la ley. También existirá en los supuestos de declaración en quiebra, concurso civil o liquidación judicial del socio.

Artículo 148. (Acción de exclusión).- Producida una justa causa de exclusión, los socios, incluido el socio a excluir, podrán acordar la rescisión parcial, modificando el contrato social.

De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisión podrá ser declarada judicialmente.

La exclusión podrá ser solicitada por uno de los socios o resuelta por la sociedad. En este último caso será necesaria la conformidad de la mayoría de los socios restantes.

Si la acción de exclusión fuera promovida por uno de los socios, se sustanciará con citación de los demás.

Si la exclusión fuera decidida por la sociedad, la acción se entablará por su representante o por quien designen los socios, cuando el socio a excluir sea quien ejerza la representación.

El Juez podrá decretar la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se pretenda.

Artículo 149. (Extinción de la acción de exclusión).- La acción de exclusión se extinguirá si no se ejerciera en el término de un año desde la fecha en que se haya conocido el hecho que la justifique.

Artículo 150. (Receso).- Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso en los casos previstos por la ley o el contrato.

El socio que lo ejerza podrá acordar con los restantes la rescisión parcial modificando el contrato social. Si no lograra el acuerdo, podrá pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deberá promoverse, bajo sanción de caducidad, en el plazo de treinta días de conocido por el recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos por la ley.

Artículo 151. (Disposiciones generales sobre receso).- El derecho de receso será irrenunciable y su ejercicio no podrá ser restringido.

La sociedad podrá dejar sin efecto la resolución que motive el receso cuando considere que éste compromete su estabilidad o buen funcionamiento, dentro de los sesenta días a contar del vencimiento del plazo establecido en el artículo precedente.

Artículo 152. (Situación especial).- Si por un cambio de circunstancias no pudiese realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podrá ejercer el derecho de receso o ser excluido.

Artículo 153. (Efectos de la rescisión parcial).- Producida la rescisión parcial, los restantes socios deberán modificar el contrato social en función de aquélla y liquidar la participación del socio saliente.

Artículo 154. (Liquidación y pago de la participación).- Salvo pacto en contrario, el valor de la participación del socio saliente se fijará conforme al patrimonio social, a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisión parcial o de la demanda de exclusión.

La sociedad deberá comunicar al socio o accionista saliente o a sus herederos o representantes legales en su caso, el valor de su participación, cuota o acción, acompañando el balance correspondiente.

En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes tendrán derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su favor que estimen procedentes por cualquier causa, en el plazo perentorio de sesenta días a contar de aquel en que hayan tomado conocimiento del valor de su participación social.

El reembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas con plazo máximo de un año, a partir de la fecha en que se haya resuelto o producido la rescisión.

Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no pagara las cuotas pactadas a su vencimiento, el socio podrá exigir el pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimación judicial, siendo título ejecutivo la liquidación hecha por la sociedad.

Los saldos impagos generarán un interés que se liquidará a la tasa media que cobren los bancos de plaza por sus prestaciones.

En el caso de receso, no se podrán promover acciones para obtener el reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el pago de diferencias sino después de vencido el plazo establecido en el inciso final del artículo 151.

Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales tales como los de transformación, fusión y escisión.

Artículo 155. (Situaciones especiales).- La sociedad podrá ser judicialmente autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participación social cuando existan negocios pendientes que puedan hacer variar de manera fundamental su valor. En este caso, la liquidación total o parcial de la cuota se realizará una vez finalizados aquellos negocios.

En los casos de exclusión por culpa del socio, la sociedad podrá negarle participación en las utilidades en atención a la naturaleza o gravedad del incumplimiento, con autorización judicial.

Cuando el socio haya aportado el usufructo, uso o goce de bienes, su restitución se efectuará en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo a las circunstancias del caso y estableciéndose las compensaciones que correspondan.

Artículo 156. (Rescisión que afecte la pluralidad de socios).- Cuando por efecto de una causal de rescisión quede afectada la pluralidad de socios, el restante podrá optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la incorporación de nuevos socios dentro del plazo de un año. En el primer caso, tendrá el derecho de asumir el activo y pasivo sociales continuando personalmente la actividad de la sociedad.

La titularidad del patrimonio social le será trasmitida mediante declaratoria ante escribano público que se inscribirá en el Registro Público de Comercio y los demás que correspondan de acuerdo a la naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 154. Mientras el socio restante no formalice cualquiera de las opciones concedidas, responderá ilimitadamente por las obligaciones sociales que contraiga.

Artículo 157. (Rescisión que desvirtúe el tipo social).- Si por efecto de la rescisión parcial quedara desvirtuado el tipo social, los socios restantes podrán optar por disolver la sociedad o por continuarla mediante la incorporación de nuevos socios o transformarla dentro del plazo de ciento ochenta días. Mientras no formalicen la opción concedida, los socios responderán ilimitada y solidariamente por las deudas sociales que se contraigan.

Artículo 158. (Inaplicabilidad de las normas precedentes).- Las normas de esta Sub-Sección no se aplicarán a los accionistas de sociedades anónimas y en comandita por acciones, salvo lo previsto por los artículos 151, 154, incisos primero y tercero del artículo 155 y los demás casos en que la ley lo disponga.
SUB SECCION II
De la disolución

Artículo 159. (Causas).- Las sociedades se disolverán:
1) Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.

2) Por la expiración del plazo.

3) Por el cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4) Por la consecución del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.

5) Por la quiebra o liquidación judicial. La disolución quedará sin efecto si se homologara un concordato resolutorio.

6) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado.

7) Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley.

8) Por reducción a uno del número de socios según se dispone en el artículo 156.

9) Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos; sin perjuicio de los dispuesto por el inciso segundo del artículo 184.

10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe el objeto social.

11) En los demás casos establecidos por la ley.

Artículo 160. (Pérdida social en el patrimonio).- En el caso de pérdidas que reduzcan el patrimonio social, la sociedad no se disolverá si los socios acuerdan reintegrar total o parcialmente o reducir el capital.

Artículo 161. (Prórroga. Requisitos).- Salvo pacto en contrario la prórroga de la sociedad requerirá el consentimiento unánime o mayoritario de los socios, según lo dispuesto para cada tipo social.

La prórroga y la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio deberán resolverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo.

En los casos de prórroga automática se comunicará al Registro para su incorporación al legajo, la continuación de la sociedad por no haberse denunciado el contrato social.

Artículo 162. (Declaración judicial).- Producida alguna de las causas de disolución y si los socios, de común acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva, cualquiera de ellos o los terceros interesados, podrán solicitar la declaración judicial de disolución.

El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribirá en el Registro Público de Comercio.

Artículo 163. (Efectos de la disolución).- Respecto de los socios, producirá sus efectos a partir del acuerdo social de disolución o de su declaración judicial. Frente a terceros, desde su inscripción, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente. En el caso de expiración del plazo, los efectos se producirán aun respecto de terceros, por el solo hecho del vencimiento.

Artículo 164. (Administradores. Facultades, deberes y responsabilidad).- Los administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración o al acuerdo de disolución o a la declaración judicial de haberse comprobado alguna de las causales, sólo podrán atender los asuntos urgentes y deberán adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Cualquier operación ajena a esos fines los hará responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos (artículo 39).

Artículo 165. (Normas de interpretación).- En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

Artículo 166. (Reactivación de la sociedad disuelta).- Aún disuelta la sociedad y fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del artículo 159, los socios podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría requerida para modificar el contrato aplicándose lo dispuesto por el artículo 10.

La sociedad conservará su personería.

Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrán receder.
SUB-SECCION III
De la liquidación

Artículo 167. (Principio general).- Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Sección. Se prescindirá de la liquidación en los casos que la ley lo establezca o permita.

Artículo 168. (Personería jurídica).- La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los efectos de su liquidación y se regirá por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Artículo 169. (Modificación de la denominación social).- A la denominación social se agregará la mención "en liquidación". Su omisión en cualquier acto, hará solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los daños y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros.

Artículo 170. (Designación de liquidadores).- La liquidación de la sociedad estará a cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulación contraria.

En su defecto, el o los liquidadores serán nombrados por la mayoría social que corresponda según el tipo, dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaran el cargo, cualquier interesado podrá solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no asuman sus cargos, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones (artículo 164).

El nombramiento de liquidadores deberá comunicarse Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Artículo 171. (Remoción).- Los liquidadores podrán ser removidos por las mismas mayorías requeridas para su designación.

Cualquier socio podrá demandar la remoción judicial por justa causa. Si se tratara de sociedades anónimas o en comandita por acciones dicha remoción podrá ser solicitada por el síndico, cualquier socio comanditado o accionistas que representen el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado.

Artículo 172. (Remisión).- Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades de los liquidadores se regirán por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté previsto en esta Sección.

Artículo 173. (Forma de actuar).- Cuando sean varios los liquidadores deberán obrar conjuntamente, salvo pacto en contrario.

Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta la designación del o los sustitutos.

Artículo 174. (Inventario, balance inicial e información periódica).- Los liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de accionistas, según los casos.

Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación. Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales.

Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la sede social, a disposición de los socios o accionistas.

Artículo 175. (Facultades).- Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad.

Deberán concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realización de la liquidación.

Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad.

Artículo 176. (Contribuciones debidas).- Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato social y al tipo societario.

Artículo 177. (Distribución parcial).- Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de los bienes entre los socios.

Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

La resolución de distribución parcial sólo podrá ser ejecutada después de su incorporación al legajo de la sociedad.

Artículo 178. (Balance final y proyecto de distribución).- Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución.

Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarán la distribución de los bienes.

Los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social será atribuido a quien lo haya aportado.

Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participación, la diferencia se compensará en dinero.

Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella su valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido.

Artículo 179. (Aceptación del balance y proyecto de distribución).- El balance final y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su recibo.

En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10% (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el término de quince días computado desde la aprobación por la asamblea.

Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad.

Artículo 180. (Ejecución de la distribución).- Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza.

El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiera escritura pública, será procedente la escrituración judicial.

Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto.

Se incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribución aprobados.

Artículo 181. (Cancelación de inscripción).- Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración en la que constarán las trasferencias efectuadas, así como la extinción del activo y pasivo sociales y solicitarán al Registro Público de Comercio la inscripción de ese documento.

Artículo 182. (Situación especial).- Los liquidadores serán designados judicialmente cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el numeral 10) del artículo 159. En este caso, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe a percibir su participación en el patrimonio social.

Artículo 183. (Conservación de libros y documentos sociales).- En defecto de acuerdo de los socios, se decidirá judicialmente quién conservará los libros y documentos sociales.
SECCION XIV
De la intervención judicial

Artículo 184. (Intervención judicial. Procedencia).- Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de derechos esenciales, procederá la intervención judicial como medida cautelar, con los recaudos establecidos en esta Sección.

También será admisible cuando por cualquier causa no actúen los órganos sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones válidas, afectándose el desarrollo de la actividad social. En esta hipótesis, no será necesario entablar un juicio posterior.

Artículo 185. (Requisitos).- El peticionante acreditará su condición de socio o accionista, los hechos invocados y el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social.

El Juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Artículo 186. (Clases. Atribuciones de los interventores. Duración).- La intervención podrá consistir en la designación de un mero veedor, de un ejecutor de medidas concretas o de uno o varios coadministradores. También podrá designarse uno o varios administradores que desplazarán provisoriamente a quienes desempeñen tales funciones.

El Juez fijará sus cometidos y atribuciones que no podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social. Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo deberán requerir autorización judicial expresa y fundada en cada caso. Igual disposición regirá para transar, conciliar o suscribir compromisos arbitrales.

El Juez fijará el plazo de duración de la intervención que podrá ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

El Juez podrá remover en cualquier momento, con o sin expresión de causa al interventor designado.

Artículo 187. (Remisión).- Se aplicará a los interventores, en lo compatible, las disposiciones relativas a los administradores sociales.

Artículo 188. (Remisión a normas procesales).- Lo previsto en esta Sección es sin perjuicio de lo establecido en el Libro II, Título II del Código General del Proceso, cuyas normas se aplicarán en lo pertinente a la intervención judicial que esta ley regula.
SECCION XV
De la inoponibilidad de la personalidad jurídica

Artículo 189. (Procedencia).- Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público, o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros.

Se deberá probar fehacientemente la efectiva utilización de la sociedad comercial como instrumento legal para alcanzar los fines expresados.

Cuando la inoponibilidad se pretenda por vía de acción, se seguirán los trámites del juicio ordinario.

Artículo 190. (Efectos).- La declaración de inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad, sólo producirá efectos respecto del caso concreto en que ella sea declarada.

A esos efectos, se imputará a quien o a quienes corresponda, conforme a derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.

En ningún caso, la prescindencia de la personalidad jurídica podrá afectar a terceros de buena fe.

Lo dispuesto se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, según el grado de su intervención y conocimiento de ellos.

Artículo 191. (Inscripción).- El Juez interviniente en un proceso en el cual se pretenda la prescindencia de la personalidad jurídica de una sociedad, ordenará, si correspondiera, la inscripción del testimonio de la pretensión en la Sección Reivindicación del Registro General de Inhibiciones, a los efectos previstos en el artículo 38 de la ley 10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas cautelares que pueda adoptar.
SECCION XVI
De las sociedades constituidas en el extranjero.

Artículo 192. (Normas que la rigen).- Las sociedades constituidas en el extranjero se regirán, en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución por la ley del lugar de su constitución salvo que se contraríe el orden público internacional de la República. Por ley del lugar de constitución se entenderá la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y forma exigidos para su creación.

La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero no podrá ser mayor que la reconocida a las creadas en el país.

Artículo 193. (Reconocimiento).- Las sociedades debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia.

Podrán celebrar actos aislados y estar en juicio.

Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo de representación permanente, deberán cumplir los siguientes requisitos:
1) Inscribir en el Registro Público y General de Comercio, el contrato social, la resolución de la sociedad de establecer en el país, la indicación de su domicilio, la designación de la o las personas que la administrarán o representarán y la determinación del capital que se le asigne cuando corresponda por la ley.

2) Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Iguales requisitos se cumplirán toda vez que se modifique el contrato social.

Se cumplirá además, con lo dispuesto en los artículos 11 y 418.

Artículo 194. (Obligaciones de las sociedades que se instalen en el país).- Las sociedades que establezcan sucursales u otro tipo de representación permanente deberán llevar contabilidad separada y en idioma español y someterse a los controles administrativos que correspondan.

Artículo 195. (Responsabilidades de los administradores o representantes).- Los administradores o representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraerán las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Artículo 196. (Tipo desconocido).- Los artículos precedentes se aplicarán a las sociedades debidamente constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República, con las modificaciones siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representación permanente, la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores que se designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se regirán por las normas de las sociedades anónimas.

Artículo 197. (Emplazamiento judicial).- El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero podrá cumplirse en la República en la persona que haya actuado en su representación en el acto o contrato que motive el litigio.

Si se hubiera establecido sucursal o representación permanente el emplazamiento se efectuará en la persona del o de los administradores o representantes designados.

Artículo 198. (Sociedad con sede principal u objeto principal en el país).- Las sociedades constituidas en el extranjero que se propongan establecer su sede principal en el país o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en el mismo, serán sujetas aun para los requisitos de validez del contrato social, a todas las disposiciones de la ley nacional.
CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCION I
De las sociedades colectivas

Artículo 199. (Caracterización).- En las sociedades colectivas los socios responderán subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Artículo 200. (Administración y representación).- El contrato regulará el régimen de la administración y representación.

Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior..En su defecto, la sociedad será administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente.

En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto.

Artículo 201. (Administración plural).- Cuando se designe más de un administador o representante, se establecerá la forma en que actuarán. Si nada se hubiera previsto, se entenderá que cada uno de ellos indistintamente, podrá realizar cualquier acto de administración y representación de la sociedad.

Si habiéndose impuesto la actuación conjunta, alguno o algunos de los administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta que aquéllos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos.

Artículo 202. (Derecho de veto).- Cuando los administradores y representantes actúen indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos administrativos de los otros, mientras esté pendiente su ejecución o no haya producido efectos jurídicos. La mayoría de los socios (artículo 207) resolverá sobre la oposición deducida. El mismo derecho de oposición corresponderá a la mayoría de socios (artículo 207).

Artículo 203. (Remoción del administrador y del representante).- El administrador o el representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.

Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa causa para su remoción, el administrador o el representante que niegue su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I.

Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento sea condición expresa de la constitución de la sociedad, tendrán derecho de receso.

Artículo 204. (Renuncia. Responsabilidad).- Los administradores y representantes, aunque fueran socios, podrán renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiva.

Artículo 205. (Acción de responsabilidad).- Por decisión de mayoría de los socios la sociedad podrá deducir acción de responsabilidad contra sus administradores y representantes.

Artículo 206. (Funciones y facultades de los socios).- Además de las funciones especialmente conferidas por la ley o el contrato, competerá a los socios resolver sobre aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a los administradores.

También les corresponderá examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, así como resolver sobre la distribución de utilidades.

Artículo 207. (Resoluciones sociales. Mayorías).- Las resoluciones sociales, salvo disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.

Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto contrario.

Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si por el contrato no exigiera otra cosa.

Artículo 208. (Modificación del contrato).- Toda modificación del contrato así como la disolución anticipada de la sociedad, salvo disposición legal o contractual en contrario, requerirá el consentimiento unánime de los socios.

Artículo 209. (Actos de competencia).- Un socio no podrá realizar por cuenta propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento unánime y expreso de los otros socios.

La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y otorgará a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y al resarcimiento de los daños y perjuicios.

Artículo 210. (Partes sociales. Representación).- Las partes sociales no podrán ser representadas por títulos negociables.

Artículo 211. (Cesión de parte social).- La cesión de una parte social a otro socio o a un extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se admitirá pacto en contrario sólo para la cesión a otro socio. Si el cedente fuera administrador deberá designarse su sustituto.

El adquirente será solidariamente responsable con el enajenante por los aportes aún no integrados.

El cedente será responsable de las deudas sociales contraídas antes de la inscripción de la cesión en el Registro Público de Comercio. El cesionario será responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha inscripción.
SECCION II
De las sociedades en comandita simple.

Artículo 212. (Caracterización).- En las sociedades en comandita simple, el o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.

Artículo 213. (Normas aplicables).- Las normas relativas a las sociedades colectivas serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artículos siguientes.

Artículo 214. (Denominación. Responsabilidad).- Cuando figure en la denominación que se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales como si fuera comanditado.

La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente responsable al firmante con la sociedad, por las obligaciones así contraídas.

Artículo 215. (Administración y representación).- La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios comanditados o terceros designados al efecto.

Artículo 216. (Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones).- Los socios comanditarios no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social.

En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas solamente.

Artículo 217. (Actos autorizados a los comanditarios).- Los socios comanditarios podrán realizar todos los actos que como socios no se les prohíba expresamente.

No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así como para la designación y remoción de los administradores o representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.
SECCION III
De las sociedades de capital e industria

Artículo 218. (Caracterización).- En las sociedades de capital e industria el o los socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Artículo 219. (Normas aplicables).- Se aplicarán a las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta Sección.

Artículo 220. (Denominación. Responsabilidad).- En la denominación no podrá figurar el nombre del socio industrial. La violación de esta norma hará responsable solidariamente al mismo por las obligaciones sociales.

La omisión de la indicación del tipo social hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Artículo 221. (Administración y representación).- La administración y representación de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas, conforme a lo dispuesto en al Sección I de este Capítulo.

Artículo 222. (Resoluciones sociales).- En las resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendrá en cuenta la avaluación de su aporte. Si se hubiera omitido la avaluación se computará su voto en proporción a su participación en las utilidades.
SECCION IV
De las sociedades de responsabilidad limitada

Artículo 223. (Caracterización).- En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas.

El número de socios no excederá de cincuenta.

Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo sanción de disolución, salvo que en ese plazo el número de los socios se reduzcan a cincuenta o menos.

Artículo 224. (Capital y cuotas).- El capital social no podrá ser mayor de N$ 18.000.000 (Nuevos pesos dieciocho millones) ni menor de N$ 400.000 (Nuevos pesos cuatrocientos mil), y se integrará en cuotas no menores de N$ 4.000 (Nuevos pesos cuatro mil).

Artículo 225. (Denominación).- Las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre de uno o más socios con indicación del tipo social.

La omisión de esta última referencia hará responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Artículo 226. (Contenido del contrato).- Además de lo previsto en artículo 6º, el contrato constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad (artículo 238).

Artículo 227. (Publicación).- Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio, dentro de los sesenta días siguientes se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción.

Se agregará un ejemplar de la publicación al legajo de la sociedad.

Artículo 228. (Integración de aportes).- Cada socio deberá integrar como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años.

Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad.

Artículo 229. (Garantía por los aportes).- Los socios garantizarán solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero así como la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad.

Esa garantía cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte.

En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes responderán solidariamente con el o los enajenantes por la obligación de integrar el aporte, hasta el vencimiento del plazo de la garantía.

Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

No podrá impugnarse la avaluación si se hubiera efectuado por peritos designados judicialmente.

Artículo 230. (Cuotas suplementarias).- El contrato podrá autorizar cuotas suplementarias de capital, solamente exigibles por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido inscripta.

Deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

Artículo 231. (Cesión de cuotas entre socios). La cesión de las cuotas entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o cuando varíe el régimen legal de mayorías, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el inciso primero del artículo siguiente.

Artículo 232. (Cesión de cuotas a terceros).- Las cuotas no podrán ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computará el capital del socio cedente.

El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el término de quince días. Se presumirá el consentimiento si no se notificara la oposición.

Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios oponentes, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Se declara especialmente justa causa de oposición el cambio del régimen de mayorías.

Autorizada judicialmente la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez días de notificados. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuera posible se atribuirán por sorteo.

Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente, las cuotas podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital, dentro de los diez días siguientes al plazo del inciso anterior.

Artículo 233. (Impugnación del precio).- Quien ejerza el derecho de preferencia, podrá impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Artículo 234. (Normas contractuales).- El contrato social podrá fijar normas para la avaluación de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su cesión, pero no podrá prohibir la trasmisión.

Artículo 235. (Muerte o incapacidad del socio).- La sociedad no se rescindirá parcialmente en caso de muerte o incapacidad del socio.

La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regirá por el artículo 232 salvo que se haya previsto pacto de continuación con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido.

Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad, el valor de las cuotas se fijará conforme al artículo anterior y, en defecto de normas contractuales, por pericia judicial.

Artículo 236. (Extensión de la norma anterior).- Las disposiciones del artículo precedente se aplicarán en caso de disolución y liquidación de la sociedad conyugal de alguno de los socios.

Artículo 237. (Administración de la sociedad).- La administración y representación de la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente.

El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas.

Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas.

No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación sea condición expresa para la constitución de la sociedad. Aun en este caso podrán revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Artículo 238. (Fiscalización).- Podrá establecer un órgano de fiscalización, sindicatura o comisión fiscal, que se regirá por las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles.

La sindicatura o la comisión fiscal será obligatoria, cuando la sociedad tenga veinte o más socios.

Artículo 239. (Reuniones y formas de deliberación de los socios).- En las sociedades de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de reunirse éstos, deliberar y adoptar resoluciones, serán de aplicación las disposiciones que se establecen para las sociedades colectivas.

Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en asamblea que se sujetará a las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la citación fehaciente dirigida al último domicilio comunicada o la sociedad. Esta norma admitirá pacto en contrario.

Artículo 240. (Resoluciones sociales).- El cambio de objeto, prórroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada y toda modificación que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios disidentes o ausentes tendrán derecho de receso.

Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuera de más de cinco y menos de veinte socios y aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si fuera de veinte o más socios.

Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen de las sociedades anónimas.

Las previsiones de este artículo admitirán pacto en contrario.

Artículo 241. (Voto. Cómputo. Limitaciones).- Cada cuota sólo dará derecho a un voto. Regirán las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las sociedades anónimas que tengan un interés contrario al de la sociedad.

Artículo 242. (Reducción del capital).- La resolución social de reducción del capital no motivada por pérdidas, deberá ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario durante el término de diez días. Los acreedores podrán oponerse a la reducción durante el plazo de treinta días a contar del día siguiente a la primera publicación, si no son desinteresados o suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la garantía se resolverá judicialmente aplicándose, en lo pertinente, el artículo 124.

La devolución se efectuará a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Artículo 243. (Disposiciones supletorias).- En todo lo no previsto especialmente, se aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas.

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