Código Civil del Uruguay - Compañí­as o Sociedades (1996, con modificaciones de Ley Nº 16.603)
TITULO VI
DE LAS COMPAÑIAS O SOCIEDADES

CAPITULO I

Disposiciones generales

1875.-

La compañía o sociedad es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartirse entre si los beneficios que de ello provengan. (Artículo 1922).

1876.-

La simple comunidad de bienes o de intereses aun resultantes de un hecho voluntario de las partes no constituye una sociedad.

1877.-

Es de esencia de toda sociedad que cada socio ponga en ella alguna parte de capital, ya consista en dinero, créditos o efectos, ya en una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero.

1878.-

Es nula la convención por la cual se estipulare que la totalidad de las ganancias haya de pertenecer a un solo de los asociados ; así como lo que estableciere que alguno de los socios no haya de tener parte en los beneficios.

No se entiende por beneficios el puramente moral, no apreciable en dinero.

1879.-

Es igualmente nula la estipulación por la que quedasen exonerados de toda contribución en las pérdidas las sumas o efectos aportados al fondo social por uno o más de los socios. (Artículo 1892, número 3).

1880.-

Se prohíbe toda sociedad a título universal, sea de bienes presentes o futuros o de unos y otros.

Se prohíe asimismo toda sociedad de ganancias a título universal, excepto lo que se dispone acerca de los esposos en el título respectivo.

Puede con todo ponerse en sociedad cuantos bienes se quiera, especificándolos.

1881.-

Si se formare de hecho una sociedad que no pueda existir legalmente ni como sociedad ni como donación ni como contrato alguno, cada socio tendrá la facultad de pedir que se liquide las operaciones anteriores y de sacar sus aportes.

Esta disposición no se aplicará a las sociedades que son nulas por lo ilícito de la causa u objeto, las cuales se regirán por la ley penal.

1882.-

La nulidad del contrato de sociedad no perjudica a las acciones que corresponden a terceros de buena fe contra todos y cada uno de los asociados por las operaciones de la sociedad, si existiere de hecho.

1883.-

La existencia del contrato de sociedad, se probará con arreglo a lo dispuesto en el Capítulo II, Título IV, Parte Primera de este Libro.

1884.-

el valor del contrato será el de todo el fondo social para la tasa de la ley.

1885.-

Las reglas de este Título no son aplicables a las compañías o sociedades de comercio, sino en los puntos que en nada se opongan a las disposiciones de la legislación comercial.

1886.-

Podrá estipularse que la sociedad que se contrae, aunque civil por su naturaleza, se sujete a las reglas de la sociedad comercial.

CAPITULO II

De las principales cláusulas del contrato de sociedad

1887.-

No expresándose plazo o condición para que tenga principio de sociedad, se entenderá contraída desde el momento mismo de la celebración del contrato.

Si no se expresare plazo o condición para que tenga fin, se entenderá contraída por toda la vida de los asociados, salvo el derecho de renuncia.

Pero si el objeto de la sociedad es un negocio de duración limitada, se entenderá contraída por todo el tiempo que durase el negocio.

1888.-

A falta de estipulación expresa, las ganancias y pérdidas se dividen entre los socios a prorrata de sus respectivos capitales.

Si habiéndose expresado la parte de ganancias, no se hizo mención de las pérdidas, se dividirán éstas como se habrían dividido aquellas y la contrario. No habiéndose determinado en el contrato de sociedad la parte que en las ganancias deberá llevar el socio mere industrial, sacará éste una parte igual a la del socio que introdujo menos capital.

Si hubiere un solo socio de capital y otro u otros de industria, las ganancias, a falta de pacto especial, se dividirán por partes iguales.

En cuanto a las pérdidas, no se incluirá en el repartimiento de ellas al industrial, a menos que por pacto expreso se hubiere éste constituido participe.

1889.-

Si los socios se han convenido en confiar a un tercero la designación de la parte de cada uno en las ganancias y pérdidas, solamente podrá ser impugnada la designación hecha por él, cuando evidentemente haya faltado a la equidad ; y ni aún con este motivo podrá reclamar el socio que haya principiado a ejecutar la decisión el tercero o que no la haya impugnado en el término de tres meses contados desde que le fue conocida.

A ninguno de los socios puede cometerse esta designación.

Si el tercero a quien se ha cometido fallece antes de cumplir su encargo o por otra causa cualquiera no lo cumple y la sociedad hubiere marchado sin designación, se aplicará el artículo anterior.

1890.-

La distribución de beneficios y pérdidas no podrá hacerse en consideración a la gestión de cada socio ni respecto de cada negocio en particular.

Los negocios en que la sociedad sufre pérdida deberán compensarse con aquellos en que reporta ganancias y las cuotas estipuladas recaerán sobre el resultado definitivo de las operaciones sociales.

1891.-

La mayoría de los socios, si no hay estipulación en contrario, no tiene facultad de variar ni modificar las convenciones sociales ni puede entrar en operaciones diversas de las determinadas en el contrato, sin el consentimiento unánime de todos los socios.

En los demás casos, todos los negocios sociales serán decididos por el voto de la mayoría.

Los votos se computan en proporción de los capitales, contándose el menor capital por un voto y fijándose el número de votos de cada uno por la multiplicación del capital menor. El socio industrial tendrá un voto.

1892.-

Se prohiben las estipulaciones siguientes :

1. Que ninguno de los socios pueda renunciar a la sociedad, aunque haya justa causa.
2. Que cualquiera de los socios pueda retirar lo que tuviere en la sociedad cuando quisiera.
3. Que al socio o socios capitalistas se les ha de restituir sus partes con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
4. Asegurar al socio capitalista su capital o las ganancias eventuales.
5. Estipular el favor del socio industrial una retribución fija por su trabajo, haya o no ganancias.

CAPITULO III

De la administración de la sociedad

1893.-

La administración de la sociedad puede confiarse a uno o más de los socios, sea por el contrato de sociedad, sea por acto posterior unánimemente acordado.

En el primer caso, las facultades administrativas del socio o socios hacen parte de las condiciones esenciales de la sociedad, a menos de expresarse otra cosa por el contrato.

1894.-

El socio constituido administrador por el contrato social, no puede renunciar su cargo, sino por causa prevista en el acto constitutivo o unánimemente aceptada.

Tampoco podrá ser removido de su cargo, sino en los casos previsto o por causa grave y se tendrá por tal la que lo haga indigno de la confianza o incapaz de administrar útilmente. Cualquiera de los socios podrá exigir la remoción, justificando la causa.

Faltando alguna de las causas antedichas, la renuncia o remoción pone fin a la sociedad.

1895.-

En el caso de justa renuncia o justa remoción del socio administrador designado en el acto constitutivo, podrá continuar la sociedad, siempre que todos los socios convengan en ello y en la designación de un nuevo administrador o en que la administración pertenezca en común a todos los socios.

Habiendo varios socios administradores designados en el acto constitutivo, podrá también continuar la sociedad, acordándose unánimemente que ejerzan la administración los que restan.

1896.-

Si la administración se confiere por acto posterior al contrato, puede renunciarse y revocarse por mayoría de los socios, según las reglas del mandato ordinario.

1897.-

El socio encargado de la administración por cláusula especial del contrato, puede a pesar de la oposición de sus compañeros, ejercer todos los actos que dependan de su administración, con tal que sea sin fraude. (Artículo 19920).

1898.-

Cuando se encarga a varios socios de la administración, sin que se determinen sus funciones y sin que se exprese que no podrá el uno obrar sin el otro, puede cada uno ejercer todos los actos de la administración.

Si se ha estipulado que nada pueda hacer el uno sin el otro, ninguno puede sin nueva convención, obrar en ausencia del compañero, aun en el caso de que éste se hallara en la imposibilidad personal de concurrir a los actos de la administración.

1899.-

El socio o socios administradores deben ceñirse a los términos de su mandato y en lo que éste callare se entenderá que no les está permitido contraer a nombre de la sociedad otras obligaciones ni hacer otras adquisiciones o enajenaciones que las comprendidas en el giro ordinario de ella.

1900.-

Corresponde al socio administrador cuidar de la reparación y mejora de los objetos que constituyen el capital fijo de la sociedad ; pero no podrá empeñarlos ni hipotecarlos ni alterar su forma, aunque las alteraciones le parezcan convenientes.

Con todo, sí las reparaciones hubieren sido tan urgentes, que no le haya dado tiempo para consultar a los asociados, se le considerará en cuanto a ellas como agente oficioso de la sociedad.

1901.-

En todo lo que obre dentro de los límites legales o con poder especial de sus compañeros, obligará a la sociedad ; obrando de otra manera, él sólo será responsable.

1902.-

El socio administrador es obligado a dar cuenta de su gestión en los períodos designados al efecto por el acto que le ha conferido la administración y a falta de esta designación, anualmente.

1903.-

La prohibición legal o convencional de la ingerencia de los socios en la administración de la sociedad, no priva que cualquiera de ellos examine el estado de los negocios sociales y exija a ese fin la presentación de los libros, documentos y papeles y haga las reclamaciones que juzgue convenientes.

1904.-

Si no se ha confiado la administración a ninguno de los socios, se entiende que cada uno de ellos ha recibido de los otros el poder de administrar con las facultades expresadas en los artículos precedentes y sin perjuicio de las reglas que siguen :

1. Cualquier socio tendrá el derecho de oponerse a los actos administrativos de los otros, mientras esté pendiente su ejecución o no haya producido efectos legales.
2. Cada socio podrá servirse para su uso personal de las cosas pertenecientes al haber social, con tal que la emplee según su destino ordinario y sin perjuicio de la sociedad y del justo uso de los otros.
3. Cada socio tendrá el derecho de obligar a los otros a que hagan con él las expensas necesarias para la conservación de las cosas sociales.
4. Ninguno de los socios podrá hacer innovaciones en los inmuebles que dependan de la sociedad, sin el consentimiento de los otros.

CAPITULO IV

De las obligaciones de los socios entre sí y con respecto a terceros

Sección I

De las obligaciones de los socios entre sí

1905.-

Cada socio es deudor a la sociedad de lo que ha prometido aportar a ella.

En cuanto a las cosas ciertas y determinadas que haya aportado a la sociedad, es también obligado, en caso de evicción, al pleno saneamiento de los daños y perjuicios.

1906.-

El socio que se ha obligado a aportar una suma de dinero y no lo ha cumplido, responde de los intereses, desde el día en que debió hacerlo, sin necesidad de interpelación judicial.

Esta disposición se aplica al socio que haya tomado dinero de la caja para uno propio.

En cualquiera de estos casos será además responsable de los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.

1907.-

No consistiendo en dinero el aporte ofrecido, el socio que aún por culpa leve retarde la entrega, resarcirá a la sociedad los daños y perjuicios que le haya ocasionado el retardo.

Comprende esta disposición al socio que retarda el cumplimiento del servicio industrial que ha ofrecido aportar.

1908.-

Si se aporta la propiedad, el peligro de la cosa pertenece a la sociedad según las reglas generales y la sociedad quedará exenta de restituirla en especie.

Si sólo se aporta el uso o goce, la pérdida o deterioro de la cosa no imputable a culpa de la sociedad, pertenece al socio que hizo el aporte.

Si éste consiste en cosas fungibles, en cosas que se deterioran por el uso. En cosas tasadas o cuyo precio se ha fijado de común acuerdo, en materiales de fábrica o artículos de venta pertenecientes al negocio o giro de la sociedad, corresponderá la propiedad a ésta con la obligación de restituir al socio su valor.

Este valor será el que tuvieren las mismas cosas al tiempo del aporte ; pero de las cosas que se hayan aportado apreciadas, se deberá la apreciación.

1909.-

Si el aporte consistiere en créditos, la sociedad después de la tradición se considera cesionaria de ellos, bastando que la cesión conste del contrato social.

El aporte será el valor nominal de los créditos y los premios vencidos hasta el día de la cesión, si no hubiese convención expresa de que la cobranza fuere por cuenta del socio cedente.

Haciendo esta estipulación, el aporte será de lo que la sociedad cobrare efectivamente del capital y premios.

1910.-

A ningún socio podrá exigirse aporte más considerable que aquel a que se haya obligado.

Con todo, si por un cambio de circunstancias no pudiere obtenerse el objeto de la sociedad, sin aumentar los aportes, el socio que no consienta en ello podrá retirarse y deberá hacerlo, exigiéndolo sus compañeros.

1911.-

Ningún socio, aún ejerciendo las más amplias facultades administrativas, puede incorporar a un tercero en la sociedad sin el consentimiento unánime de sus consocios ; pero puede sin este consentimiento asociarle a sí mismo y se formará entonces entre él y el tercero una sociedad particular, que sólo será relativa a la parte del socio antiguo en la primera sociedad.

1912.-

Todo socio debe responder a la sociedad de los daños y perjuicios que por su culpa le haya causado ; y no puede compensarlos con los beneficios que por su industria le haya proporcionado en otros negocios.

1913.-

el socio industrial debe a la sociedad las ganancias que durante ella haya obtenido en el ramo de industria que sirve de objeto a la compañía.

1914.-

Cuando un socio autorizado para administrar cobrar una cantidad que le era debida particularmente de una persona que debe a la sociedad otra cantidad también exigible, debe imputarse lo cobrado a los dos créditos, a proporción de su importe, aunque hubiese dado el recibo por cuenta de su crédito particular.

Si el socio hubiere dado el recibo por cuenta del crédito de la sociedad, todo se imputará a ésta.

Las reglas precedentes se entenderán sin perjuicio del derecho que tiene el deudor para hacer la imputación al crédito más gravoso.

1915.-

Si uno de los socios hubiere cobrado su cuota en un crédito social y sus consocios no puediesen después obtener sus respectivas cuotas del mismo crédito, por insolvencia del deudor u otro motivo, deberá el primero comunicar con los segundos los que haya recibido, aunque no exceda a la cuota y aunque en la carta de pago lo haya imputado a ella.

1916.-

Cada socio tendrá derecho a que los demás le indemnicen a prorrata de su interés social, las sumas que hubiere adelantado con consentimiento de la sociedad por obligaciones que para los negocios sociales hubiere contraído legítimamente y de buena fe ; y los perjuicios que los peligros inseparables de su gestión le haya ocasionado.

En el caso de este artículo la parte del socio insolvente se reparte a prorrata entre todos.

1917.-

Los socios tienen entre sí el beneficio de competencia por sus deudas a la sociedad. (Artículo 1495).

Sección II

De las obligaciones de los socios respecto de terceros

1918.-

Los socios, en cuanto a sus obligaciones respecto de terceros, deberán considerarse como si entre ellos no existiese sociedad.

1919.-

No se entenderá que el socio contrata a nombre de la sociedad, sino cuando lo expresa en el contrato o las circunstancias lo manifiestan de un modo inequívoco. En caso de duda, se entenderá que contrató su nombre particular.

1920.-

Si el socio contrata a nombre de la sociedad, pero sin poder suficiente, no la obliga a terceros sino en subsidio y hasta concurrencia del beneficio que ella hubiere reportado del negocio.

Si contrata a su nombre propio, no la obliga respecto de tercero ni aún en razón de este beneficio y el acreedor sólo podrá intentar contra la sociedad las acciones que contra ella correspondan al socio deudor.

Las disposiciones de este artículo y del anterior, comprenden aún al socio exclusivamente encarado de la administración.

1921.-

Siendo obligada la sociedad respecto de terceros, responderán los socios por partes iguales, aunque su interés en aquellas sea desigual ; pero serán responsables entre sí en proporción a su interés social.

No se entenderá que los socios son obligados solidariamente, sino cuando así se exprese en el título de la obligación y ésta se haya contraído por todos los socios o con poder especial de éstos.

1922.-

Los acreedores de un socio no tienen acción sobre los bienes sociales, sino en razón de hipoteca constituida por el socio que aportó el inmueble hipotecado.

Podrán, sin embargo, pedir que se embarguen a su favor las asignaciones que se hagan a su deudor por cuenta de los beneficios sociales o de sus aportes.

También podrán intentar contra la sociedad las acciones indirectas y subsidiarias que se les conceden por el artículo 1920.

CAPITULO V

De la disolución de la sociedad

1923.-

La sociedad se disuelve por la terminación del plazo o por el evento de la condición que se haya prefijado para que tenga fin.

Podrá sin embargo prorrogarse por unánime consentimiento de los socios.

La prórroga sólo puede probarse por los medios que se prueba el contrato de sociedad.

Los codeudores de la sociedad no serán responsables de los actos que inicie durante la prórroga si no hubieren accedido a ella.

1924.-

La sociedad se disuelve por la consumación del negocio para que fue contraída.

Per si se ha prefijado un día cierto para que termine la sociedad y llegado ese día antes de finalizarse no se prorroga, si disuelve la sociedad.

1925.-

La sociedad se disuelve asimismo por su insolvencia y por la extinción completa de la cosa o cosas que forman su objeto.

Si la extinción es parcial, continuará la sociedad, salvo el derecho de los socios para exigir su disolución, si en la parte que resta no pudiese continuar últimamente y sin perjuicios de lo prevenido en el artículo siguiente.

1926.-

Si cualquiera de los socios por su hecho o culpa deja de poner en común las cosas o la industria a que se ha obligado en el contrato, los otros tendrán derecho para dar la sociedad por disuelta.

1927.-

Si un socio ha aportado la propiedad de una cosa, subsiste la sociedad aunque esta cosa perezca, a menos que sin ella no pueda continuar útilmente.

Si sólo se ha aportado el uso o goce, la pérdida de la cosa disuelve la sociedad, a menos que el socio que la hubiere aportado la reponga a satisfacción de sus consocios o que éstos determinen continuar la sociedad sin ella.

1928.-

Disuélvese asimismo la sociedad, por la muerte de cualquiera de los socios, menos cuando por ley o pacto especial haya de continuar entre los socios sobrevivientes con los herederos del difunto o sin ellos.

Sin embargo, en todo caso se entenderá continuar la sociedad, mientras los socios administradores no reciban noticia de la muerte ; y aun recibida por éstos la noticia, las operaciones iniciadas por el difunto que no suponga una aptitud peculiar a éste, deberán llevarse a cabo.

1929.-

La estipulación de continuar la sociedad con los herederos del difunto se subentiende en las que se forman para el arrendamiento de un inmueble o para el laboreo de minas.

1930.-

Si la sociedad sólo hubiere de continuar entre los sobrevivientes, los herederos del difunto no podrán reclamar sino lo que tocare a su autor, según el estado de los negocios sociales al tiempo de saberse la muerte ; y no participarán de los emolumentos y pérdidas posteriores, sino en cuanto fuere consecuencia de las operaciones que, al tiempo de saberse la muerte, estaban ya iniciadas.

1931.-

También expira la sociedad por la incapacidad sobreviniente o la insolvencia de uno de los socios.

Sin embargo, podrá continuar la sociedad con el incapaz o el fallido y en tal caso el representante legal o los acreedores ejercerán sus derechos en las operaciones sociales.

1932.-

La sociedad podrá expirar en cualquier tiempo por el consentimiento unánime de los socios.

1933.-

La sociedad puede expirar también por la renuncia que haga uno de los socios de buena fe y en tiempo oportuno.

Pero si la sociedad se ha contratado por tiempo fijo o para negocio de duración limitada, no tendrá efecto la renuncia si por el contrato de sociedad no hubiere facultad de hacerla o si no ocurriese algún motivo grave, como la inejecución e las obligaciones de otro socio, la pérdida de un administrador inteligente que no pueda reemplazarse entre los socios, enfermedad habitual del renunciante que lo inutilice para las funciones sociales, mal estado de los negocios por circunstancias imprevistas u otros de igual importancia.

1934.-

La renuncia de un socio no produce efecto alguno sino en virtud de su notificación a todos los demás.

La notificación al socio o socios que exclusivamente administran se entenderá hecha a todos.

Aquellos de los socios a quienes no se hubiese notificado la renuncia, podrá aceptarla después, si lo creyeren conveniente o dar por subsistente la sociedad en el tiempo intermedio.

1935.-

El socio que renuncia de mala fe o intempestivamente, queda obligado a los daños y perjuicios que causare su separación.

Renuncia de mala fe el socio que lo hace para apropiarse de una ganancia que debe pertenecer a la sociedad.

Es intempestiva la renuncia, cuando al hacerse no se hallan las cosas integras y la sociedad está interesada en que la disolución se dilate.

La disposición del primer inciso, comprende al socio que de hecho se retira de la sociedad sin renuncia.

1936.-

La disolución de la sociedad no podrá alegarse contra terceros, sino en los casos siguientes :

1. Cuando la sociedad ha expirado por la llegada del día prefijado para la terminación del contrato.
2. Cuando se ha dado aviso de la disolución por medio de las publicaciones legales.
3. Cuando se prueba que el tercero ha tenido oportunamente noticia de ella por cualquiera medios.

**Ver nota al artículo 726.

1937.-

Disuelta la sociedad se procederá a la división de los objetivos que componen su haber.

Las reglas relativas a la partición de bienes hereditarios y a las obligaciones entre coherederos, se aplicarán a la división del caudal social y a las obligaciones entre los miembros de la sociedad disuelta, salvo en cuanto se opongan a las disposiciones de este Título.

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